继去年度频繁减持套现过亿元后，丝路视觉(300556)实控人李萌迪又有了新动作。丝路视觉近日公告，公司拟以现金9000万元的价格收购李萌迪间接实控的企业深圳那么艺术科技有限公司（简称那么技术）100%股权。需要注意的是，该标的企业的账面净资产仅有927.87万元左右。而如此高溢价收购背后，值得关注的是，该标的企业去年度存在“0人”交社保的情形。并且，自2019开始，丝路视觉便持续与该标的企业存在关联交易。

　　高溢价收购实控人控制企业

　　持续多年存在关联交易

　　近日，丝路视觉发布关于收购实控人李萌迪所控制的企业深圳那么艺术科技有限公司100%股权的信息，引起了包括监管、市场的广泛关注。

　　公告显示，丝路视觉拟通过现金方式购买由新余贝恩创业投资管理有限公司（以下简称“新余贝恩”）、深圳么那科技投资企业（有限合伙）（以下简称“么那科技”）和自然人韩卓共同持有的深圳那么艺术科技有限公司（以下简称“那么艺术”）100%股权。本次交易作价9,000万元，支付资金来源于公司自有资金。

　　需要注意的是，截至今年8月底，那么艺术的净资产账面价值仅有927.87万元，而根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）(以下简称“北方亚事”或“评估机构”)以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日出具的《丝路视觉科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳那么艺术科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，那么艺术 100%股权评估价值为 9,309 万元，本次那么艺术100%股权交易价格为 9,000 万元。

　　如此高溢价收购背后，到底隐藏着什么？首先，从股权结构上来看，新余贝恩持有那么艺术53.80%股权，而丝路视觉实控人李萌迪则持有新余贝恩60%的股权。简而言之，那么艺术为李萌迪实际控制的企业。

　　另外，需要注意的是，那么艺术于2017年成立后， 于2019年开始截至今年上半年，便持续与丝路视觉存在关联交易。

　　丝路视觉2019年度至今2023年半年度报告显示，丝路视觉均与那么艺术存在关联交易，其中，丝路视觉向那么艺术“提供劳务或产品”的金额分别为：9.3万元、140.49万元、86.35万元、366.37万元、268.9万元；丝路视觉接受那么艺术“提供的商品、服务”的金额分别为：511.42万元、473.39万元、154.44万元、95.25万元、70万元。

　　与此同时，那么艺术2022年度报告显示，社保缴费人数显示为“0”，而上一年度即2021年度则显示为“20人”。与此同时，据天眼查数据，李萌迪持股60%的新余贝恩，在2017年度-2022年度，社保缴费人员均显示为“0”。

　　“吸血”上市公司？变现减持？

　　实控人去年高频减持累计套现过亿元

　　由于标的企业为实控人所控制的企业，为此，背后的商业逻辑、交易价格的合理性等备受关注。

　　首先，从上市公司丝路视觉的角度来看。今年前三季度、第三季度，丝路视觉增收不增利。其中，第三季度、前三季度，归母净利润同比双双下滑，分别下滑：67.80%、70.32%；同期，归母扣非净利润亦双双下滑，分别下滑：77.80%、201.71%。需要注意的是是，丝路视觉今年前三季度归母扣非净利润亏损0.05亿元。

　　不过，从货币资金来看，截至2023年9月末，丝路视觉的货币资金为4.50亿元；同时，流动负债合计约8.83亿元，负债合计11.36亿元，资产负债率达55.14%。另外，截至今年9月末，丝路视觉的经营现金流净额为-1.11亿元。

　　可见，对于上市公司而言，其自身其实存在主业亏损、经营现金流恶化、负债比率高等情形。在此背景下，丝路视觉为何还要溢价九倍收购实控人所实际控制的企业？

　　从实控人李萌迪的视角来看。据巨潮资讯网数据，去年度，李萌迪频繁多次减持，累计减持6,473,425股（约647.35万股），累计套现过亿元。

　　截至2023年9月30日，李萌迪持有丝路视觉股份20,091,125股，其中有限售条件的股份数为15,068,344股，9,700,000股处于质押状态。需要注意的是，自去年频繁减持后，李萌迪在今年截至目前尚未减持过丝路视觉。

　　针对上述高溢价收购行为，不少投资者纷纷质疑其为“变相减持”、“吸血上市公司”等。

　　笔者注意到，上述交易有业绩承诺。即若如本次股权转让于 2023 年内完成交割，则业绩承诺期为 2023 年度、2024年度及 2025 年度，当期承诺业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为：830 万元、1,000 万元、1,200 万元；截至当期期末的累计承诺业绩分别为：830 万元、1,830 万元、3,030 万元。

　　若本次股权转让于 2024 年完成交割，则业绩承诺期相应顺延为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，即当期承诺业绩分别为：1,000 万元、1,200 万元、1,300 万元；截至当期期末的累计承诺业绩分别为：1,000 万元、2,200 万元、3,500 万元。

　　而根据公告，那么艺术在2022年度、2023年1-8月，归属于母公司的净利润分别为：466.25万元、447.75万元。按照去年度的盈利来推测，那么艺术有何底气作此业绩承诺？

　　同时，根据公告，如那么艺术当期累计实际业绩未达到当期累计承诺业绩，则丝路视觉向各原股东支付的当期价款应分别扣减各原股东需承担的当期业绩补偿金额。

　　目前，深交所已向丝路视觉发出关注函，后续，丝路视觉将如何回复、上述交易又会否如期进行，值得关注。